El Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) celebró a mediados de octubre una audiencia pública para analizar la propuesta de Transbank sobre su nuevo sistema tarifario para el margen adquirente, solicitud que la empresa ingresó en mayo de 2023.
El debate, que se extendió por siete horas y contó con la participación de 17 intervinientes, puso sobre la mesa las tensiones en el mercado de medios de pago. La Fiscalía Nacional Económica (FNE), competidores como adquirentes y PSP, y grandes comercios, manifestaron su preocupación por los posibles efectos de la propuesta.
Transbank busca implementar un sistema tarifario en dos etapas. En la primera, propone un margen adquirente mixto, con una base fija expresada en UF y un componente adicional en porcentaje sobre el monto de cada transacción.
| Crédito | Débito/Prepago | |
|---|---|---|
| Comercios | 0,00051 UF + 0,08% | 0,00050 UF + 0,22% |
| PSP /recaudadoras | 0,00034 UF + 0,09% | 0,00034 UF + 0,22% |
| Operadores | 0,00033 UF + 0,09% | 0,00033 UF + 0,18% |
Este esquema, según la compañía, permitiría cubrir los costos económicos asociados a la operación bajo el modelo de cuatro partes (M4P). Además, solicitó la posibilidad de igualar las tarifas de la competencia, argumentando que esto estaría en línea con las condiciones establecidas por la Resolución N°67.
La segunda etapa, más ambiciosa, propone el fin de la autorregulación tarifaria de Transbank, con el objetivo de que “puedan operar libremente las fuerzas del mercado, sin obstáculos ni distorsiones de ningún tipo”.
La FNE mira con cautela la solicitud
La postura de la Fiscalía Nacional Económica es desfavorable a la idea. En su intervención, Alejandro Domic, abogado y coordinador de la División Antimonopolios, destacó que si bien la participación de mercado de Transbank ha disminuido, la empresa aún mantiene una posición dominante.
Según argumentó, esto se produce particularmente respecto de comercios de mayor volumen de transacciones, lo cual hace necesaria la adopción de medidas conductuales para prevenir conductas que inhiban la entrada o crecimiento de sus competidores. Además, analizó la evolución de las tarifas a partir del merchant discount previo a la entrada en vigencia del modelo de cuatro partes (M4P), tiempo en el cual los grandes comercios se veían beneficiados de tarifas muy bajas.
"Si bien el 5% de los comercios sufre alza en crédito y el 17% de los comercios sufre alza en débito, esos comercios representan entre el 30% y el 45% de todas las transacciones. Prácticamente una de cada dos o tres transacciones con tarjetas está asumiendo un costo mayor por la decisión de Transbank de pasar a un modelo de cuatro partes", aseguró Domic.
| Crédito | Débito | |
|---|---|---|
| Comercios con alza de MD | 5,80% | 17,30% |
| % Ventas con alza de MD | 30,50% | 45,30% |
| Efecto alza MD [UF/Trim] | 194.365 | 233.199 |
Respecto de la competencia, la FNE plantea que los nuevos competidores en adquirencia se han desarrollado en comercios que no eran atendidos por Transbank. En ese sentido, planteó que existe alta penetración en segmentos de micro y pequeños comercios que venden menos de $100 millones al año, inferior a 400 transacciones mensuales. El organismo planteó que los costos por afiliación y gestión comercial no varían por número de operaciones, lo que no permitiría obtener economías de escala.
Por lo tanto, la FNE considera que no se han cumplido las condiciones necesarias para liberar a Transbank de sus compromisos de autorregulación, incluidos los acuerdos alcanzados en 2005 y 2019. Además, señaló que la propuesta de la empresa es “inadecuada y genera riesgos de debilitar la competencia”.
En este contexto, la FNE sugirió al TDLC que se apliquen medidas preventivas, como la exigencia de tarifas públicas y no discriminatorias, sujetas a un monitoreo independiente por un período de tres años.
El Consejo de Defensa del Estado (CDE), en representación del Servicio de Impuestos Internos y la Tesorería General de la República, recordó que el Código Tributario establece que la recaudación de impuestos con tarjetas no puede significar un costo financiero adicional para el fisco, razón por la cual Transbank debió dejar de prestar sus servicios para el cobro de tributos. "No hay forma de establecer un criterio distinto", dijo el abogado Leonardo Corral. Tampoco se puede cobrar una comisión adicional al momento de recaudar impuestos.
Al inicio de la audiencia, la relatora del TDLC, Carla Harcha, dio cuenta también de la posición del Banco Central, que destacó que el mercado chileno ha avanzado significativamente en la adopción del M4P, con siete operadores activos, pero recordó que Transbank sigue siendo un actor clave en el ecosistema. “Si se accede a la liberalización, es conveniente una transición gradual acompañada de un monitoreo intensivo de sus efectos”, señala la presentación
En tanto, en la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) coinciden en que la interoperabilidad técnica ha avanzado, aunque sostienen que la liberalización de tarifas debe ir de la mano con una regulación adecuada de las tasas de intercambio para garantizar un mercado equilibrado.
La argumentación de Transbank
Durante la audiencia, Nicole Nehme, abogada representante de Transbank, rechazó algunas de las afirmaciones de otros intervinientes durante el proceso, argumentando que estas no reflejaban la realidad.
La profesional planteó que esta no era la instancia para discutir la regulación del sistema de pagos, la decisión del Comité para la Fijación de Límites a las Tasas de Intercambio ni mucho menos el paso al M4P.
"Es probable que escuchen a algunos actores insistir en algo que a estas alturas es enormemente sorprendente, que es pretender que Transbank siga fijando el merchant discount, como se hacía en el M3P (...) Esto es una especie de nostalgia por el antiguo régimen y una reivindicación de intereses particulares, bajo una apariencia de libre competencia. Son solo grandes comercios, ninguno mediano o pequeño", señaló Nehme.
La empresa también desestimó las críticas sobre su política de tarifas, asegurando que las que ha implementado desde 2020 han sido “regladas” y determinadas por diferentes resoluciones del TDLC y de la Corte Suprema. La abogada insistió en que las afirmaciones de que la empresa estaría fijando tarifas de manera unilateral son incorrectas.
Además, Nehme intentó despejar las críticas por presunta integración vertical de Transbank. "Hoy día todos los bancos son competidores de Transbank. ¿Por qué siguen en Transbank? Bueno, han intentado venderla hace años. Contrataron un banco de inversión, se hizo todo un proceso. ¿Por qué no se materializó? Por la incertidumbre regulatoria. ¿Qué comprador quisiera comprarla cuando tiene una tarifa pétrea y acá se pide que no tenga ni siquiera plazo, es decir, indefinida y ad eternum. Es muy complejo que alguien lo compre, y por eso es que fracasaron", señaló.
Actualmente, el 91,28% de las acciones de Transbank están en manos de accionistas que son representados por fideicomisos. Se trata de bancos que decidieron crear sus propios operadores de pago.
La preocupación de competidores
Mercado Pago cuestionó la estructura de la propuesta, señalando que un componente fijo y otro variable basado en el valor de las transacciones podría resultar en un encarecimiento desproporcionado de los pagos con tarjeta, especialmente para pequeños comercios.
Javier Velozo, a nombre de la fintech de Mercado Libre, acusó existencia de "lobby" por parte de los bancos emisores para evitar la reducción de las tasas de intercambio y que los costos de marca no solo no han bajado, sino que existiría evidencia de que han subido.
En un escrito posterior, agregaron que el TDLC debe asegurarse de que “cualquier sistema tarifario no resulte más gravoso para los comercios”.
Desde Tenpo, su representante Santiago Ried, sostuvo que -a diferencia de agosto de 2023- actualmente se cumplen los requisitos de la Corte Suprema para el cambio de tarifas de Transbank en relación a la interoperabilidad y baja de tasas de intercambio, aunque advirtió que la evolución del mercado no permite nuevos recortes, los que serían "innecesarios y contraproducentes".
Algunos actores advierten entre las preocupaciones la falta de una reducción significativa de los costos de marca y la ausencia de plena interoperabilidad limitan la competencia efectiva en el mercado.
Por Digital Payments, el PSP de Falabella, planteó que actualmente "se enfrenta el desafío de pasar a un histórico actor monopolista hacia un entorno que está presentando algunas características de mayor competencia". Además, planteó que "hemos experimentado el riesgo inminente de un estrangulamiento de márgenes aguas abajo".
Ximena Rojas, por Flow, señaló que "es evidente que los costos de marca no han sido regulados" y que desconocen de qué manera se determinan ni calculan. Respecto de la propuesta de Transbank, cree que no se cumplen las condiciones para que Transbank pueda igualar a la competencia (meeting competition).
En representación de Sencillito, la abogada María José Henríquez solicitó que se rechace la consulta de Transbank. "Los costos de recibir pagos con tarjetas para empresas recaudadoras solo han aumentado (...) Subieron tanto que tuvimos que dar de baja el pago con crédito", aseguró. Recientemente, se dieron de baja todas las tarjetas de la plataforma.
Henríquez sostuvo que la estructura del mercado no ha cambiado y se refirió a la suspensión de la baja de las tasas de intercambio, acusando que el merchant discount está desregulado, los costos de marca que "no sabemos qué son" y que las autoridades sectoriales —refiriéndose a la CMF y el Banco Central— "no están alineadas" con los fines de la libre competencia.
El abogado señaló que la autorregulación tarifaria de Transbank debe mantenerse hasta que se complete su desintegración vertical con los bancos emisores, que se morigere su poder de mercado y que deje de ser un socio comercial forzoso de algunos de sus competidores.
Andrés Fuchs, abogado de Klap, acusó que la "regulación no se ha cumplido", que "Transbank fue monopólico entre 2006 y 2016" y señaló que "hizo discriminaciones por volumen y monto".
"Este incumplimiento y tozudez no solo tiene que ver con su sistema tarifario. La CMF le ha dicho en diversos pronunciamientos, tanto por boleta electrónica como adelantamiento de cuotas, que no está cumpliendo el giro. Tenemos a un actor que no cumple con la libre competencia ni con su giro", acusó el representante de Klap, quien además se acompañó de "curiosas" diapositivas para apoyar sus argumentos.
Los comercios plantean que la discusión no puede "desentenderse" del merchant discount
Los grandes comercios también manifestaron sus reparos a la solicitud de Transbank, como respuesta al "golpe" que les significó dejar de verse beneficiadas por tarifas bajas de las tablas de doble entrada, que les significaba pagar mucho menos que las tiendas más pequeñas y las pymes.
Pedro Rencoret, por Copec, señaló que es "una falacia" que la discusión se trate solamente del margen adquirente, y que solo sería reflejo de "una conducta ilícita de Transbank por años en esta materia", ya que a su juicio el adquirente incumplió con las instrucciones del TDLC.
En el caso de Walmart Chile, la abogada Carla Bordoli señaló que la discusión de la discusión sería más profunda. "¿Transbank puede responsabilizarse solo del margen adquirente y desresponsabilizarse del resto del merchant discount? Ese es el tema del fondo. Solo después se puede entrar a definir cómo debe ser ese MA: si tiene que ser regulado, liberalizado, y si debe ser monto fijo o mixto, etc".
Según un ejemplo que exhibió la representante de los supermercados Lider, aCuenta y Central Mayorista, el merchant discount para tarjetas de débito ha subido entre 30% y 40% desde marzo de 2020 a la fecha. "Si lo miramos en volumen, es un monto no menor, es muy significativo, en una industria que todos saben que los margenes son muy pequeños, y lamentablemente estos incrementos se traducen en mayores costos a consumidores finales", aseguró Bordoli.
Por parte de Farmacias Cruz Verde, Cristián Reyes, recordó la existencia de la tabla de doble entrada que permitía que a mayor número de transacciones y ticket promedio, el merchant discount era menor. "La discusión es si se libera o no del plan de autorregulación. Esa es la discusión de esta causa, y para hacerlo la Corte Suprema fue clara, deben cambiar las condiciones de mercado", dijo Reyes. También compartió su preocupación por la falta de regulación a los costos de marcas.
Nicolás Lewin, por Falabella Retail, Sodimac y Tottus, señaló que las condiciones impuestas por el máximo tribunal deben verificarse en forma previa a la presentación de la consulta. "Transbank apela al supuesto trasfondo de la regulación de los costos de marca y no al hecho efectivo de su regulación", planteó.
Aunque solicitó que se declare que la consulta de Transbank no se ajusta a la normativa de libre competencia, planteó como alternativa que los criterios de margen adquirente se mantengan mientras siga la obligación de autorregulación, basado en los criterios de la Corte Suprema y un mecanismo institucional que asegure su cumplimieto.
Además, pidió como condiciones que la participación de mercado de Transbank sea inferior al 55%, que se mida por monto total de transacciones, en un periodo no inferior a 6 meses y que la estimación de participación de mercado sea auditada externamente.
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